利欧集团股份有限公司关于将公司持有的境内北京车和家信息技术有限公司股权重组为境外股权的公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-071
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司关于将公司持有的境内
北京车和家信息技术有限公司股权重组为境外股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本概述
1、本次股份重组方案
公司曾于2016年4月29日签署投资协议，以3.5亿元人民币认缴北京车和家信息技术有限公司（“车和家”）新增注册资本58,068,182元，并曾于2017年9月5日签署投资协议，以1亿元人民币认缴车和家新增注册资本10,564,297元，即公司合计投资4.5亿元持有车和家出资合计人民币68,632,479元，对应本次重组前车和家7.499%股权。
根据车和家通知，车和家拟搭建VIE架构（即Variable Interest Entity-可变利益实体）并实施相关重组。上述重组完成后，车和家股东将通过持有注册于开曼群岛Leading Ideal Inc.（“开曼公司”）的股份，间接持有车和家及其附属公司权益。开曼公司在中国境内的下属子公司将通过协议控制车和家，使得车和家成为开曼公司的可实现利益提供者。
为配合车和家完成重组，保障公司利益，公司拟以香港全资子公司浙江利欧（香港）有限公司（以下简称“利欧香港”）认购并持有开曼公司股份。开曼公司向利欧香港发行68,632,479股股份，发行对价为0元/股，上述股份发行完成后，利欧香港将持有开曼公司已发行股份68,632,479股，与公司在本次重组前持有的车和家的股数一致（本次重组按照境内车和家和境外开曼公司股数1:1进行股权外翻）。公司将与开曼公司在中国境内的子公司签署系列协议，公司直接持有的车和家股权的工商登记保持不变，但因上述协议的签署成为开曼公司协议控制的股权。
2、公司履行决策程序情况
公司于2019年6月17日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司持有的境内北京车和家信息技术有限公司股权重组为境外股权的议案》。该议案在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、授权情况
第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会授权董事长王相荣先生办理相关手续并签订相应协议与合同。
二、本次重组涉及的相关主体介绍
1、利欧香港
公司名称：浙江利欧（香港）有限公司（“利欧香港”）
注册资本：500万美元
注册地址：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI, HK
股东情况：利欧集团浙江泵业有限公司
主要从事销售园林机械用品等与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。
2018年，利欧香港实现营业收入81,347,729.86元，净利润7,010,318.23元。截止2018年12月31日，利欧香港资产总额为43,731,151.76元，净资产27,902,131.30元。
关联关系：利欧香港系公司全资子公司。
2、车和家
公司名称：北京车和家信息技术有限公司
注册资本：91,521.8427万元
法定代表人：李想
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110105339786380G
住所： 北京市顺义区高丽营镇恒兴路4号院1幢101室（科技创新功能区）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车配件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；企业管理咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、Leading Ideal Inc.
公司类型：Exempted Company
出资方式：现金
注册地址：the offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
三、交易的目的及对上市公司的影响
车和家致力于新能源汽车的研发和生产，需要大量的资金投入，若开曼公司成功上市，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力；同时公司将持有车和家的股权重组为持有开曼公司股权也是为了保证公司持有车和家的利益并降低公司风险，通过对外投资获得上市流动性，可以维护公司及股东的长远利益。
本次交易中，利欧香港境外认购开曼公司所占权益与公司境内持有车和家的权益一致，通过上述交易，公司由原先持有车和家股权转变为利欧香港境外同等权益持有开曼公司股权，不影响本公司享有的车和家的权益。
四、存在的风险
本次车和家股权重组方案需部分车和家现有股东配合减资、开曼公司股份发行及认购股权投资等，如相关现有股东未能及时完成上述工作，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2019年6月18日