苏州银行上市背后：保荐机构独立性存疑 不良率连续三年攀升
金融研究小组出品文丨杨芳
曾卷入4.5亿票据官司的苏州银行挂牌上市之路即将进入尾声。
近日，苏州银行在深交所官网披露了招股意向书，拟在深交所中小板上市，拟发行不超过3.33亿股，招商证券和东吴证券为联合保荐机构，申购日期为6月27日，今年5月，苏州银行获得证监会的上市批文。
笔者发现，苏州银行股权过于分散，前十大股东总共持股比例不到50%。此外，保荐机构东吴证券的独立性存疑，去年3月双方签订了战略合作协议，苏州银行第一大股东也是东吴证券第一大股东，一名董事曾同时供职两家公司。
招股书提到，此次募集资金主要用于补充核心一级资本。笔者发现，该银行资本充足率已经连续三年下降，不良贷款率连续三年攀升，拔备覆盖率远低于可比同业上市公司平均水平。此外，苏州银行因票据业务、同业业务等多次受到行政处罚、曾被列为失信人，还“踩雷”包商银行。在营收层面，苏州银行也面临着主要营收组成部分的净利息收益率收窄和流动性风险的问题。
历经两年多的时间，苏州银行即将成为A股第33家上市银行，A股第9家江苏地区上市银行。上市之后，股价又将表现如何？
保荐机构独立性存疑股权分散
苏州银行上市一波三折。
2016年12月，苏州银行首次提交A股IPO申报稿，2017年12月，苏州银行再次报送招股说明书。一直到2019年5月17日，折腾了两年多的苏州银行获得证监会的上市批文。
苏州银行全称为“苏州银行股份有限公司”，前身是江苏东吴农村商业银行（以下简称：东吴农商行）改制而成的股份制商业银行。2010年，东吴农商行正式更名为苏州银行，完成了从农商行到城商行的蜕变。东吴农商行是苏州市区农村信用合作联社清产核资的基础上，由46 个企业法人和3449 名自然人共同出资设立的股份有限公司，2004年12月正式对外挂牌开业。苏州市区农村信用合作联社由苏州市郊农村信用联社与吴县市农村信用联社在2002年合并而成。
苏州银行股东情况
历史沿革等原因造成了现今苏州银行股权结构分散的情况，目前，苏州银行并无控股股东及实际控制人。截至2019 年4 月30 日，苏州银行股本总额为30亿股，股东户数共3725 户，法人股东数为116个，自然人股东数为3609个。股权分散导致大股东无法强有力的控制股权，或容易出现控制人争夺的情况。
苏州银行前十大股东
意见书显示，苏州银行前十大股东总共持股比例为43.40%，总共持比不到50%。第一大股东为国发集团，持股比例为10%，其次为虹达运输，持股比例为6.50%，园区经发持股比例为6%，波司登股份持股比例为4.43%，盛虹集团持股3.71%。
招股意向书提到，截至2018 年，共计27名法人股东和20 名自然人股东将其持有的股份设定了质押，涉及股份数5.39亿股，约占本行股份总数的17.97%。前十大股东质押的股东数共三家，波司登股份质押份额最高，质押比例为4.43%，质押数已经超过持有股份数的50%。天眼查显示，波司登股份今年3月还新增质押了其持有的其它公司股份。
招股书提到股东股权质押的风险，存在因股东已质押的股份被处置而导致本行股权结构发生变化的风险。
值得一提的是，早在2016年和2017年两版招股书中，苏州银行董事钱晓红在保荐机构东吴证券在担任董事一职。最新的招股意向书中，钱晓红表述为东吴证券原董事。东吴证券公开资料显示，钱晓红于2019年4月20日离职，时间早于苏州银行拿到证监会批文一月左右。董事在保荐机构和发行人公司曾同时任职董事，这或对东吴证券的保荐机构的独立性带来一定影响。
东吴证券前十名股东持股情况来源：东吴证券一季度报
笔者还发现，苏州银行第一大股东苏州国际发展集团有限公司（简称：国发集团）、第三大股东苏州工业园区经济发展有限公司（简称：园区经发）、第十大股东苏州市相城区江南化纤集团有限公司（简称：江南化纤）还参股了东吴证券，其中国发集团持股比例为23.52%，为东吴证券第一大股东。
苏州银行资管情况来源：苏州银行招股意向书
苏州银行和东吴证券早在去年3月签订战略合作协议，进一步加深双方在资源、信息、人才等方面的合作，提升合作效率，实现互惠共赢。招股意向书提到，东吴证券作为管理人管理苏州银行资产管理及信托计划。
北京炜衡律师事务所汪高峰认为，类似东吴证券的情况可能会对保荐机构的独立性带来一定影响，独立性存疑。具体是否存在关联交易等行为需要刊是否符合合法的商业规则。
不良率连续三年攀升票据贴现业务多次踩雷
拿到批文的苏州银行挂牌流通上市似乎只差临门一脚。不过，其逐年攀升的不良贷款率、票据贴现问题、同业业务等信用风险和内控管理问题还将是其长期需要面临的棘手难题。
招股意向书提到，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足率，拟使用金额为25.70亿元。
苏州银行资本充足率情况对比来源：苏州银行招股意向书
截至2018 年，苏州银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为10.07%、10.10%和12.96%，商业银行的标准为7.50%、8.50%和10.50%。对比同行可比上市公司来看，核心一级资本充足率略高于平均水平，一级资本充足率和资本充足率低于平均水平。
苏州银行资本充足率情况来源：苏州银行招股意向书
不过，笔者注意到苏州银行资本充足率已经连续三年下降，2018年的拔备覆盖率为174.33%，远远低于可比同业上市公司平均水平的284.97%。同时，苏州银行不良贷款率呈现上升趋势。2018 年、2017 年和2016 年，苏州银行不良贷款率分别为1.68%、1.43%和1.49%。截至2019 年3 月末，苏州银行不良贷款率为1.58%，较2018 年末下降0.10 个百分点，分行业来看，制造业不良贷款占比最高。对于增加的原因，苏州银行称，中小制造业企业公司贷款发放规模相对较大，经济下行压力加大，制造业困难现象持续。同时，2018 年加强了对贷款偏离度的管理，将逾期90天以上的贷款全部划分为不良评级。
苏州银行与同行业可比上市银行不良贷款率对比来源：苏州银行招股意向书
对比同行业可比上市银行包括上海银行、江苏银行、杭州银行、常熟农商银行、张家港农商银行、苏州农商银行共六家银行的不良贷款率来看，苏州银行不良贷款率最高，且高于平均数近0.4个百分点。
2018年11月，苏州银行还因不良资产非洁净出表被苏州银监分局罚款40万元，苏州银监分局作出处罚的依据是严重违反审慎经营规则的。一般而言，不良资产非洁净出表指银行通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标，实际上原来表内的不良资产的风险仍由银行承担。
除了不良贷款率攀升问题，苏州银行的票据问题一直备受关注。招股意向书提到“4.5亿元票据案件”未决诉讼问题。票据案件源于2015年7月2日，鄂尔多斯农商行向苏州银行转贴现一批金额为6亿元的商业承兑汇票，而鄂尔多斯农商行的汇票则是从新疆阿克苏库车国民村镇银行手中“买”来的，双方签订了《商业承兑汇票转贴现合同》。当日，苏州银行就以同样的手法将这批票据转让出去。经过多次转让，票据转到了民生银行三亚分行手里。最终，该批票据中有5亿元到期后无法兑付。由此，苏州银行向鄂尔多斯农商行提起诉讼，索要票据款。截至2018 年12 月31 日，苏州银行票据贴现总额分别为74.95 亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为5.30%。
2016年，在苏州银行递交IPO招股书之后，还多次因票据问题被罚。2017年2月，苏州银行淮安支行因“贷后资金监控不力，贷款资金被挪用作为商票保贴业务质押存单”违规被当地银监局罚款20万元。2018年1月，苏州银行南通分行还因对贴现票据真实性贸易背景审核不严，被中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款10万元，2018年2月，苏州银行赣榆支行因贴现业务贸易背景真实性存在瑕疵， 被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款9万元。
苏州银行招股意向书也提到同业业务风险问题，截至2018年，资产端同业业务金额分别为1052.93亿元，负债端同业业务金额分别为769.42亿元。苏州银行还提到，同业业务中涉及与包商银行的存量业务包括银行承兑汇票贴现业务和外汇同业拆借业务，合计本息4.42亿元。根据托管组公告以及函件等文件，上述债权预计会有一定的损失，但合计最大损失不超过2018年度利润总额的1.30%。
此外，截至2018年，苏州银行作为原告且单笔争议标的本金金额在1000 万元以上的尚未了结的重大信贷类诉讼案件共计48件，涉及标的本金金额共计约10.75亿元。
笔者发现，在2016 年至2019 年3 月31 日期间，苏州银行和各地支行因不良贷款、票据问题、贴现业务违规、苏州银行员工“内外勾结”骗贷案等收到行政处罚12笔，涉及罚款金额共计168.8万。天眼查显示，2018年，苏州银行还被张家港市人民法院列为执行人。
净利息收益率收窄增收不增利
随着外部营收和监管环境的变化，苏州银行还面临着净利息收益率收窄的尴尬和流动性风险问题。
招股意向书显示，截至2018年，苏州银行资产总额为3110.86 亿元，贷款及垫款总额为1413.27 亿元，存款总额为1926.75 亿元，股东权益总额为245.86 亿元。目前，苏州银行已拥有47个支行、1个营业部和58个分理处。
2018年、2017年、2016年营收分别为77.37亿元，68.99亿元，70.07亿元，归属母公司股东的净利润为22.42亿元，21.09亿元，19.50亿元，均呈现不同程度增长。不过，从营收利润和总营收来看呈现增收不增利的情况。2018年，苏州银行总营收同比增12.16%，营业利润却同比降2.01%。
苏州银行应收款类投资来源：苏州银行招股意向书
笔者发现，2016年至2018年，苏州银行资管计划及信托计划金额不断压缩，但减值准备却不断增加。比如2017年的资管计划及信托计划的金额为284.43亿元，减值准备为2.68亿。2018年的资管计划及信托计划的金额为272.02亿元，而减值准备却高达6.16亿元，同比增长了3.48亿元。
苏州银行营收主要依靠利息净收入，不过，去年净利息收益率有所收窄。财报显示，2018 年、2017 年和2016 年净利差分别为1.86%、1.80%和2.05%，净利息收益率分别为2.11%、2.01%和2.25%。利息净收入分别占营业收入比为85.19%、86.08%和84.17%。
苏州银行净利息收益率与可比同业上市公司对比图来源：苏州银行招股意向书
对比同业可比上市公司来看，苏州银行净利息收益率和净利差低于评价水平，总体来看，高于上海银行、江苏银行和杭州银行，低于常熟农商银行和张家港农商银行。
近年央行逐步放宽对利率的管制，银行间存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，银行业整体面临的利率竞争增加，这给银行平衡风险与收益带来一定挑战。苏州银行也提到，未来随着利率市场化的进一步深化，银行业竞争将进一步加剧，如果经营未能达到预期效果，可能使未来净利差继续收窄。
名称2018年2017年2016年上海银行-2,173,299.40-6,076,728.9017,084,591.20江苏银行-9,204,840.80-10,513,846.708,261,730.60杭州银行1,308,741.706,410,402.908,323,310.40常熟农商银行144,534.50-669,539.60683,635.00张家港农商银行-379,603.47550,578.66626,554.36苏州农商银行265,179.60-77,685.40254,129.90江苏银行-854,792.51694,850.37-1,583,346.68
苏州银行与同业可比上市银行经营活动净现金流情况（单位：万元），来源:Wind
除了营收面临的挑战，苏州银行的现金流情况也不太乐观。2016年至2018年，苏州银行经营活动现金流量净额出现了三年两负的情况，分别为-158.33亿元，69.49亿元，-85.48亿元。
苏州银行与同业同比上市公司流动性风险指标对比来源：苏州银行招股意向书
从存贷款结构来看，截至2018年，苏州银行的一年期以内的存款占全部存款的比例为71.20%，苏州银行一年期以内的贷款占贷款总额的比例为58.57%，存贷款期限结构存在一定程度错配。2018年、2017年、2016年，苏州银行流动性比例分别为51.66%、57.90%和79.42%，流动性比例不断降低，存贷款比例分别为73.35%、 70.77%和65.47%，呈现逐年上升的趋势。
苏州银行招股意向书也提到，如果相当比例的活期存款客户取出存款或到期定期存款不能续存，可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。
如果苏州银行挂牌上市进展顺利，江苏省上市银行将扩容至9家，此前还有8家A股上市银行，其中包括南京银行（601009.SH）和江苏银行（600919.SH）等2家城商行，以及无锡银行（600908.SH）、江阴银行（002807.SZ）、常熟银行（601128.SH）、张家港行（002839.SZ）、苏农银行（603323.SH）、紫金银行（601860.SH）等6家农商行。未来，苏州银行股价又将表现如何？