王翦灭楚时几乎带走了秦国所有兵力，临行对秦始皇说了这些话
秦王嬴政从除掉吕不韦、嫪毐等势力执掌秦国最高统治权之后，便开始了他统一天下的征程。在秦国虎狼之师的征讨之下，韩、赵、魏三国先后灭亡，燕王喜也在秦国的军事压力下流亡。此时，嬴政决定对南方强大的楚国用兵，而老将王翦最终帮他实现了灭楚的愿望。王翦在给秦国立下了不世之功的同时，也避免了兔死狗烹的悲剧。
在决定对楚国用兵之前，嬴政询问了部下的意见，年轻的将军李信认为不过用二十万人便可以平定楚国，但是老将王翦却坚持非六十万人不可。因此，嬴政觉得王翦老了，太保守了。他决定命李信和大将蒙恬率领二十万人南征楚国（遂使李信及蒙恬将二十万南伐荆）。而王翦因为自己的意见未被采纳而告老还乡（王翦言不用，因谢病，归老于频阳）。而南征的秦军最终被楚国击败（大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走）。
王翦可能不清楚，在被秦王赢政重新启用灭楚之前，是他最接近被杀之时。嬴政得到秦军溃败的消息震怒不已，但是他为了获得对楚战争的最终胜利而忍着心中的怒火，亲自来到王翦的老家频阳给王翦道歉，但是王翦却在此时犯下了致命的错误——他赌气了，他对嬴政说自己年老不中用了，是一个过于保守的人，所以陛下还是另则贤能吧！嬴政再次强忍怒气向王翦道歉，并且最终答应给他六十万人出征。嬴政很清楚，这六十万人可以说是秦国能够调动的全部兵力了。把如此大权交到一个将军手中是非常不安全的，最起码在王翦出征过程中，嬴政就已经是一个被架空的光杆司令了。
此时的王翦自然也想明白了，他只有两个选择——要么彻底造反，要么打消秦王对他的顾虑，而王翦已经做出了自己的决定。在嬴政亲自到灞上给他饯行之时，王翦提出了一系列看似过分的要求，他“请美田宅园池甚众”。嬴政对此表示非常诧异，他说：“将军行矣，何忧贫乎？”王翦解释说想趁着自己尚在受宠信之际给自己的子孙置办点家产，随后“始皇大笑。王翦既至关，使使还请善田者五辈”，生怕嬴政把自己开的条件给忘了。
直到他的部下询问之时，王翦才说出自己真正的想法：
秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？意思很明确：王翦带走的是几乎整个秦国所有的精锐部队了，现在天下最强的力量是我王翦而不是他嬴政。既然王翦没有反叛的决心和能力，那么就要让嬴政对他彻底地放心。因为他的处境和后来的章邯几乎是一致的——“夫将军居外久，多内卻，有功亦诛，无功亦诛”。所以，王翦最聪明的办法就是让嬴政明白，他没有什么野心，只是一个贪得无厌的守财奴罢了。而嬴政则对王翦迫切希望得到的承诺哈哈一笑，他心里想的是——王翦好像一条狗啊！