盛达矿业股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告
证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-046
盛达矿业股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）日常办公需要，公司拟与甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）签署《房屋租赁合同》，继续租用其拥有的位于兰州市城关区盛达金融大厦31层作为办公场所，租赁面积1186平方米，租赁期限自2019年7月1日至2021年6月30日。首年租金按145.86元/平方米/月计算，共计2,075,879.52元；次年租金按150元/平方米/月计算，共计2,134,800元。两年租金合计4,210,679.52元，物业管理费、公共能耗费、水电费及其他与使用该房屋有关的费用由公司另行承担，预计两年共36万元，具体以实际发生额为准。因出租方盛达集团为公司控股股东，故本次房屋租赁构成关联交易。
2019年8月22日，公司九届十五次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
名称：甘肃盛达集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
类型：股份有限公司
法定代表人：赵海峰
注册资本：100,000万人民币
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。
股东及实际控制人：盛达集团股东包括天水金都矿业有限责任公司（持股65%）、兰州金城旅游宾馆有限公司（持股15%）、天水市金都商城有限公司（持股10%）和赵海峰（持股10%）；盛达集团实际控制人为赵满堂。
历史沿革及主要业务发展状况：盛达集团是于1998年注册成立的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。盛达集团以矿业为主，兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融投资等业务。
主要财务数据（经审计）：截止2018年12月31日，盛达集团总资产1,734,773.79万元，净资产724,346.87万元；2018年度实现营业收入465,262.55万元，净利润88,462.78万元。
关联关系：盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）项规定，盛达集团为公司关联法人。
是否失信被执行人：经查询，盛达集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次向盛达集团租用的房屋为其所有的兰州市城关区盛达金融大厦31层，租赁面积1186平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以房屋所在地的市场价格为依据，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
出租房（甲方）：甘肃盛达集团股份有限公司
承租方（乙方）：盛达矿业股份有限公司
（二）租赁房产
甲方将位于兰州市城关区农民巷8-1号盛达金融商务大厦31 层（建筑面积：1186平方米）出租给乙方使用。
（三）租赁期限
本合同租赁期为2年，即自2019年7月1日起至2021年6月30日止。
（四）租金及支付方式
1、该房屋首年租金为145.86元／平方米/月（含税租金），共计人民币2,075,879.52元。自第二个租赁年度（含第二个租赁年度）起，每年租金在上一年度租金基础上递增5%，递增最高限额为150元/平方米/月。若租赁期内当年房屋租金金额递增未达到以上限额，则按实际递增金额结算；当年房屋租金递增金额超出以上限额，则按限额金额结算，且在达到限额三年内不做租金金额递增。物业管理费、公共能耗费、水电费及其他与使用该房屋有关的费用由乙方另行承担，其中物业管理费按每平方米11.8元/平方米/月计算。
2、租金按年度支付，乙方需于每年8月31日前一次性预支付当年度租金，乙方交纳租金时，甲方应出具相应发票。
（五）协议的成立和生效
本合同经双方签字、盖章之日起成立，经乙方董事会审议批准后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为714.13万元。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交九届十五次董事会审议，并发表如下独立意见：
公司本次向关联方盛达集团租赁房屋作为办公场所，是公司日常经营所需，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公允、合理，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不 利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司九届十五次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、房屋租赁合同。
特此公告。
盛达矿业股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十二日