债权债务法律实务：北京海淀法院胜诉疑难“投资股转债”案解析
律师如同医生一样，要做好案子，就要不计得失、精益求精，才能维护好当事人的权益。 --孙健
代理思路和要点本案在主要证据对我方相对不利的情况下，我们通过重新定性法律关系和运用法院的判例，取得了胜诉的结局。我和我所李双雁律师带领团队代理了北京某基金管理公司针对知名新三板公司提起的投资纠纷案件，并于2019年12月份收到胜诉的判决书。本案的关键是定性法律关系和运用法院判例。
案情简介2015年1月12日，北京某基金管理公司与知名新三板公司签订《股票认购协议》，约定：甲方拟以现金方式对乙方本次股票发行进行认购，甲方本次认购款共计几千余万元，认购乙方几百万股股票，折合每股几十元；甲方应在本协议生效后15天内足额缴纳认购款；乙方应在收到甲方的缴款后及时办理股份登记备案手续等内容。但本次认购由于基金备案的问题没有成功，双方又多次签署其他的关联协议。
在本案中，涉及到知名的新三板企业、赛富亚洲投资、基金投资人追索、第三方多层协议等罕见情况，虽然标的额只有几千万，但案情曲折复杂，并涉及到当事人一系列的其他案件。经过多次查询客观谈判真相、固定证据，从简单几页纸的不利处境，到我们准备的有30公分厚的关键证据占据主动地位，我们逐渐扭转困难局面。历经近一年的多次开庭和质证，法院最终作出全面支持我方的判决：一、认定被告于本判决生效后十日内向基金公司返还股票认购款几千万元；二、 自2016年6月16日算至实际支付日止按照年利率24%标准计算。
难能可贵的是主审法官和被告也对我们专业、细致的工作方式表示赞赏。这也为下一步原告和被告的和解工作打好基础，保障双方在未来的商业发展中不受影响。
安排诉讼时间轴前期准备次序：首先从时间和诉讼策略上，我们作为原告方，把重要的事项和证据制作成时间轴，时间轴分为四个阶段：一、调查取证（包括合同和往来邮件）；二、检索相关案例；三、准备庭审策略；四、庭审后，约见原告被告座谈，以判决为基础，息诉止纷。
一、本次交易纠纷的法律关系
民事法官在审理案件时考虑的第一要素往往是判定法律关系。因为本次交易有多个交易合同，有的合同还经过了公证，所以法院如何认定本次交易的法律关系是至关重要的。最终，海淀法院支持了我们的请求。
我们提交的案例：（2014）三民初字第61号判决书，广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）诉健盛食品股份有限公司增资合同纠纷案。
裁判要旨：健盛公司（下称目标公司）在与原告广州越秀投资（下称投资人）签订《增资协议书》时，故意隐瞒了目标公司、颜耀军（目标公司法定代表人）涉及多笔民间借贷或担保的债务问题。故原告广州越秀投资在不明真相情况下违背真实意思，与被告健盛公司、颜耀军签订了《增资协议书》并支付投资款，原告广州越秀投资作为受损害方有权请求人民法院撤销与被告健盛公司、颜耀军签订的《增资协议书》并有权要求被告健盛公司、颜耀军返还依增资协议而收取原告的投资款。2018年1月2日，广州越秀投资与广州广永投资管理有限公司签订《债权转让协议》，将案涉债权转让给广州广永投资管理有限公司。 法院最终支持了原告撤销《增资协议书》，被告返还上述款项。
二、延长诉讼的审限
因为本案和当事人其他的案件相关联，我们用同理心和专业能力，用执行阶段可能会出现执行异议的风险等专业角度，来说服审判庭将本案的审限延长三个月。这样在一定程度上为我方的其他案件赢得了宝贵的主动权。
三、实际控制人对保底收益的责任认定
我们希望对方股东及实际控制人承诺入股保底收益的，承诺人应受其承诺约束。
虽然，2019年《九民纪要》明确了信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。但《九民纪要》的出台时间在本案之后。同时，对于实际控制人承诺的保底条款的效力问题，我们诉请本次交易中约定保底条款亦应当被认定为有效。
我们提交的案例：上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第574号民事判决书，浙江省宁波正业控股集团有限公司与上海嘉悦投资发展有限公司等与公司有关的纠纷案。
裁判要旨：原告浙江省宁波正业控股集团有限公司与深交所上市公司托日新能（002218）签订《非公开发行股票认购协议》，约定原告以每股21元的价格认购托日新能395万股非公开发行股票，计8295万元。同日，原告与托日新能两股东上海嘉悦投资发展有限公司（简称嘉悦公司）、陈五奎签订了一份协议书，约定原告保底收益为认购成本的8%，即原告的净收益（出售全部认购股票的收益减去认购成本）若低于保底收益，嘉悦公司需在原告出售股票后三个工作日内以现金方式补足原告净收益与保底收益之间的差价，陈五奎对此补足事宜承担连带责任。原告所持股票解禁后，由于托日新能股价一路走低，遂通过大宗交易方式在二级市场进行出售，根据协议测算的净收益与保底收益之间的差价35602159.75元。原告据此诉至法院，要求嘉悦公司及陈五奎承担连带清偿责任。法院审理后认为，协议书的立约三方对于原告就涉案股票的认购若产生损失时该如何进行补偿的意思表示是明确的。股东以及实际控制人，出于自身利益考虑促成上市公司拓日新能完成本次增发事项，二者向原告承诺补偿具有一定的合理性。协议书作为一份合同是独立的，并不依附于原告与拓日新能签订的认购协议，且在法院审理中亦未发现该协议书相关条款存在无效的情形，因此协议书中有关嘉悦公司与陈五奎对原告所作之补充损失承诺为有效。
结语每一个案件，无论案件复杂程度、标的大小，对当事人来说都至关重要。为了庭审中短短的几个小时，我们分秒必争地准备、一句一页地淬取证据、梳理证据形成时间轴、研磨精湛的法律文书。希望我们用追求卓越的精神和诚心换取当事人的肯定。
来源：北大法宝 律所实务
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