解直锟入主融钰集团 中植系再次债主变股东?

解直锟入主融钰集团 中植系再次债主变股东?

尹宏伟杠杆收购谜题揭开

从2016年起,隐秘资本力量通过层层通道,借广州汇垠日丰入主“壳股”融钰集团(002622.SZ),操盘者为年轻的互金玩家尹宏伟。然而,2018年互金爆雷潮起,融钰集团的资本运作停顿,尹宏伟陷入危局,至2019年10月被证监会立案调查。

谁来接盘融钰集团?这个谜题今日得到解答。最新公告显示,中植系掌门人解直锟成为上市公司实际控制人。

今天(2月12日),融钰集团(002622.SZ)公告称,北京首拓融汇将通过广州汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股权对应的表决权,汇垠日丰仍为上市公司第一大股东。首拓融汇股权穿透后为中植系旗下公司,实际控制人为解直锟。解直锟将成为上市公司实际控制人。

公告显示,2月10日,汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋解除此前的股份转让协议,终止股份转让。同日,汇垠日丰的执行事务合伙人汇垠澳丰与首拓融汇签署合作协议,独家、有偿聘请后者为合作方,并将根据后者的“咨询意见及投资建议”行使汇垠日丰及粤财信托-永大投资1号所拥有的股东权利。此外,永大投资1号的受益人浦发银行广州分行也将信托受益权转让给首拓融汇,直至信托计划到期日2023年6月30日。

杠杆收购

融钰集团的前身为永大集团,前控股股东、实际控制人为吕永祥。永大集团主要生产永磁电气开关产品,2011年上市,2014年大股东股份解禁后,吕永祥借股价走高不断减持套现,并在2015年底“卖壳”,将所有持股转让给汇垠日丰。

汇垠日丰成立于2015年7月。当年底,吕永祥宣布将以21.5亿元(每股10.75元)转让所持2亿股(23.81%股份)给汇垠日丰。2016年7月汇垠日丰完成入股,成为永大集团(随即改名成融钰集团)第一大股东,年仅32岁的尹宏伟旋即成为融钰集团董事长。

公开资料显示,尹宏伟和另一位互金玩家赵国栋曾同在网银在线任职——网银在线在2012年卖给京东。2009年后,尹宏伟创办第三方支付公司融金汇中,该公司拥有银行卡收单平台中汇电子支付公司。(详见:《互金难兄难弟:赵国栋、尹宏伟的尘封往事与资本冒险》)

尹宏伟操盘融钰集团后,外界猜测其是真正的壳股买家、汇垠日丰只不过为其杠杆收购的资金通道。为此,监管部门要求融钰集团说明尹宏伟是否与相关方存在相关协议或安排从而实质取得上市公司实际控制权,当时被融钰集团否认。

融钰集团2017年1月3日的回复公告显示,汇垠日丰的实际控制人为汇垠澳丰,有限合伙人为“平安汇通汇垠澳丰7号”,全部资金则来自2016年6月30日成立的“粤财信托-永大投资1号”。再进一步穿透后,永大投资1号的资金主要来自于浦发银行广州分行。

这份公告披露,浦发银行广州分行出资14.33亿元,为优先委托人;尹宏伟控制的创隆投资(尹持股99%)、广州同加投资(尹持股51%)各出资3.65亿元(合计出资7.3亿元),为一般委托人。

值得注意的是,广州同加投资在2016年7月之前的唯一股东为张海滨,2016年11月变更为尹宏伟。2016年12月1日,宿迁丰融投资受让尹宏伟所持广州同加投资49%股权。

宿迁丰融投资是丰汇租赁全资子公司,丰汇租赁正是昔日中植系旗下的租赁类资产。2014年起,中植系曾将旗下多家租赁公司注入不同的上市公司,其中包括2015年以59.5亿元将丰汇租赁90%股权卖给上市公司金洲慈航(000587.SZ)。但从后来中植系又将租赁资产大多回购来看,外界质疑中植系一直控制着这些租赁公司作为资金渠道。

汇垠日丰以自身股份分散为由,宣布融钰集团无实际控制人。但现在看来,尹宏伟通过粤财信托、平安大华、汇垠日丰至少三层通道,借助浦发银行广州银行及中植系的隐秘资金,实际控制了融钰集团。

然而,尹宏伟治理下的融钰集团乱象丛生。这几年,这家上市公司试图转型互联网金融,多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划,但最终都未成功。2018年7月,融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划,遭到证监会的立案调查。

汇垠日丰其间亦打算将杠杆收购资金退出,由尹宏伟自己接盘。2017年12月底,汇垠日丰与尹宏伟控制的上海诚易签订股权转让协议,计划将融钰集团15%股份以20.16亿转让给上海诚易,另5.81%转让给背后为长兴金控的安吉兴锋。假设转让完成,上海诚易将成为融钰集团第一大股东,尹宏伟也将从明面上实际控制上市公司。

然而,尹宏伟已经无力接盘了。2018年8月,15%股份的转让对价又由20.16亿降至13.6亿元,尹宏伟依然未支付转让款,导致交易始终未完成,直到日前交易终止。

中植系“显形”

中植系当初是否通过宿迁丰融向尹宏伟提供了杠杆收购资金呢?最新公告给出了印证。

最新公告披露,浦发银行广州分行持有永大投资1号信托一般受益权对应资金7.17亿元,优先受益权对应资金14.33亿元,合计21.5亿元。

公告显示,2020年1月6日,浦发银行广州分行与首拓融汇签署了信托受益权转让合同,其中一般受益权(7.17亿元初始本金)转让总价款为1元。另根据同日签署的信托合同补充协议,首拓融汇需要追加1.8812亿元增强信托资金,用于支付优先信托的预期收益。

浦发银行广州分行转让的优先受益权总价款为本金余额及预期收益,首拓融汇可在信托到期时支付,即2023年6月30日完成转让。上述优先信托初始本金14.33亿元,2018年12月29日后本金余额调减为11.7447亿元。在此基础上,预期收益包括固定预期收益(自2019年6月30日起,6.75%/年)以及到期的超额预期收益。

对照2016年底汇垠日丰的资金来源,尹宏伟控制的创隆投资、广州同加投资合计出资7.3亿元,基本对应此次浦发银行广州分行以1元转让的7.17亿元一般受益权。浦发银行广州分行为何以1元转让,是否意味着这笔钱本就来自于中植系?

中植系在2014年至2016年前后,进入野蛮扩张的时期,曾以二股东身份参与几十家上市公司资本运作。然而金融潮水退去,暴露出中植系明股实债的本质,其参股的上市公司在频频炸雷后,中植系不得不以股抵债。(详见:《中植系债主变股东 无奈入主多家上市公司》)

去年开始,中植系陆续拿下多家上市公司控制权,其中包括康盛股份(002418.SZ)、凯恩股份(002012.SZ)、ST中南(002445.SZ)等。加上此次再入主融钰集团(002622.SZ),中植系在资本市场“显形”背后,实为迫不得已之举。